بخش ۶
هیئت مدیره
ماده ۱۰۷ – شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد.عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفرکمتر باشد.
ماده ۱۰۸ – مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹ – مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
ماده ۱۱۰ – اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.
بخش ۶
هیئت مدیره
ماده ۱۱۱ – اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
۱ – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ – کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هائی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲ – در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاءهیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان راخواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ – درمورد ماده ۱۱۲هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهدکه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ۱۱۴ – مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند.این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود.سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهدماند.
ماده ۱۱۵ – در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه و یا افزایش یافتن تعدادسهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۶۶ – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس ازتصویب ترازنامه و حساب و سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هرنحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷ – بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساس نامه شرکت درمورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ – جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.
ماده ۱۱۹ – هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند.هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهدبود
تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰ – رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت – مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱ – برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است.تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲ – ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدکرد.ولی در هرحال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکردستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ – برای هریک ازجلسات هیئت مدیره بایدصورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ درآن ذکرمی گردد.هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید درصورت جلسه قید شود.
ماده ۱۲۴ – هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند وحدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهد بود.مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره در هرموقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵ – مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
ماده ۱۲۶ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوندو همچنین هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷ – هرکس برخلاف ماده ۱۲۶به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل او را صادرخواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ – اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکت هائی که اعضای هیئت مدیره ویامدیرعامل شرکت شریک یاعضو هیئت مدیره یامدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطورمستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰ – معاملات مذکوردر ماده ۱۲۹درهرحال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد.در صورتی که براثرانجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده باشد جبران خسارت برعهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن راداده اندکه همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.
ماده ۱۳۱ – در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشدتا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهد داد.مدیر یا مدیرعامل ذینفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهدشد.
ماده ۱۳۲ – مدیرعامل شرکت و اعضا هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.اینگونه عملیات به خودی خودباطل است.درمورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.
ماده ۱۳۳ – مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
ماده ۱۳۴ – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هرعضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهدکرد.همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواندتصویب کندکه نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ – کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان راغیر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶ – درصورت انقضا مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ – هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ – هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ – هرصاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و ازترازنامه و حساب سود و زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ – هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ – اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود.هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ – مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساس نامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳ – در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
اطلاعات این نوشته
شما میتوانید در صورت تمایل این پست را در شبکه های اجتماعی خود بازنشر دهید .
