قانون تجارت | باب سوم فصل اول بخش نهم

خبرنگار هایسود

۳ آبان ۱۴۰۲

212 بازدید

بخش ۹
انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ – شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود
۱ – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲ – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳ – درصورت ورشکستگی.
۴ – در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
۵ – درصورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ – انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
۱ – در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد ۳ – در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
۴ – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد. ماده ۲۰۲ – در مورد بند های یک و دو و سه ماده ۲۰۱دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده ۲۰۳ – تصفیه امور شرکت های سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر درمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
ماده ۲۰۴ – امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ – در صورتی که به هر علت مدیرت صفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ – شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “درحال تصفیه “ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ – نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگرآنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ – تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشند و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ – انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است.
ماده ۲۱۱ – از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شرکت را عهده دار شوند.
ماده ۲۱۲ – مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند ومی توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.
ماده ۲۱۳ – انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ – مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند.اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکرعلل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند وتدابیری راکه جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ – هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴بادادگاه خواهد بود.
ماده ۲۱۶ – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.
ماده ۲۱۷ – مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند
ماده ۲۱۸ – در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظرمعین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خودرا به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ – در مدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و درصورتی که ناظرنیز به تکلیف خودعمل نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ – صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ – در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشرشود.
ماده ۲۲۲ – در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷این قانون رادر روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند.
ماده ۲۲۳ – آن قسمت ازدارائی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ – پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دین دارائی شرکت بدوا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ – تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع به تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گرددآگهی شده ولااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ – تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرارخواهد دادکه طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷ – مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت ازدفترثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ – پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی نزدیکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هرمبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ – دفاتر و سایراسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ – در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید.در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را ازدادگاه بخواهد.در هرحال استعفای مدیرتصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.
ماده ۲۳۱ – درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را ازدادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفرباشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه در صورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هرذینفع می تواند ازمرجع ثبت شرکت ها بخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکوردعوت نماید ودرصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.