بخش ۸
تغییرات درسرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ – سرمایه شرکت را می توان ازطریق صدورسهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ – تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیر است –
۱ – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوایدحاصله ازاضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیزمجاز است.
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹ – افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کندممکن نخواهد بودمگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ – شرکت می تواندسهام جدیدرا برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه برمبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می تواند عوایدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ – مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهدکرد.
تبصره ۲ – پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیزشامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان واگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ – مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ – هیئت مدیره در هرحال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ – اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ – مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود.این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گرددشروع می شود.
ماده ۱۶۷ – مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم ازسهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشدکه درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است.
ماده ۱۶۸ – درمورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیردسهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند دراخذ رای در باره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند.در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ – در شرکت های سهامی خاص پس ازاتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخریدآنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود.در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی درنظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ – در شرکت های سهامی عام پس ازاتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید بایدآگهی به نحو مذکوردر ماده ۱۶۹منتشر و درآن قید شودکه صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خریدسهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمتر ازبیست روز باشد به مراکزی که ازطرف شرکت تعیین ودرآگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ – گواهینامه حق خرید سهم مذکوردر ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد –
۱ – نام و شماره ثبت ومرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خریدآن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۵ – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶ – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد
ماده ۱۷۲ – در صورتی که حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ – شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۳بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد –
۱ – نام و شماره ثبت شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
۳ – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
۴ – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶ – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت کامل اعضاءهیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
۸ – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.
۱۵ – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
۱۸ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۱۹ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.
ماده ۱۷۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شرکت ها پس ازوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷ – اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشر می گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقمندان قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ – خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. ماده ۱۷۹ – پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهدآمد –
۱ – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.
۷ – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و۱۵این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیزحاکم است.
ماده ۱۸۱ – پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثرتا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
۱۸۲ – هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۴به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.در این صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمی گیرد.
ماده ۱۸۳ – برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.
۱ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
۲ – یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۹۶این قانون درآن نشرگردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴ – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشدباید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷لغایت ۸۱این قانون درآن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضاءکلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ – وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تامین وتوقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت. ماده ۱۸۵ – در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.
ماده ۱۸۶ – در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵نکات مندرج دربندهای ۱و۲و۳و۵و۷و۸ ماده ۱۷۹باید قید شود.
ماده ۱۸۷ – درمورد ماده ۱۸۵پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تاییدکرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ – در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیردکلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صادر می شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ – علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت ازحداقل مقرر در ماده ۵این قانون کم تر نگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰ – پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ – بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲ – هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ – در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک ازدارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲باشدمی توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ – در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن حکم خواهد داد.
ماده ۱۹۵ – در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳وهمچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ – برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ – اطلاعیه مذکوردر ماده ۱۹۶بایدمشتمل بر نکات زیر باشد –
۱ – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
۳ – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظرگرفته شده و محلی که درآن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸ – خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
اطلاعات این نوشته
شما میتوانید در صورت تمایل این پست را در شبکه های اجتماعی خود بازنشر دهید .
