بخش ۵
مجامع عمومی
ماده ۷۲ – مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳ – مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از –
۱ – مجمع عمومی موسس.
۲ – مجمع عمومی عادی.
۳ – مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۷۴ – وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است –
۱ – رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.
تبصره – گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره – نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ – در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.اگردر اولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت درآن حاضر باشند.د رهر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
ماده ۷۶ – هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.در صورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ – گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حدنصاب جز سرمایه شرکت منظورنخواهد شد.
ماده ۷۸ – مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش ازآنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ – هرگاه آورده غیر نقد یام زایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهدشد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقدآنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند.در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند.
ماده ۸۰ – در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند.در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱ – در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا در مرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده ۱۹این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲ – در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ – هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا درسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۴ – در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضوردارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ – تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آرا حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهد بود.
ماده ۸۶ – مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ – در مجمع عمومی عادی حضوردارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود.به شرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرا حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهد بود.مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
درمورد انتخاب مدیران تعداد آرا هر رای دهنده درعدد مدیرانی که بایدانتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابرحاصل ضرب مذکور خواهد بود رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند ، اساسنامه شرکت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده ۸۹ – مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان وسایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
ماده ۹۰ – تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود ودر صورت وجود منافع تقسیم ده درصد ازسود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ – چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه رادرموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.در این صورت دستور جلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳ – در هرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگردر این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود.
تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آرا معتبرخواهد بود.
ماده ۹۴ – هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییربدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ – سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند وهیات مدیره باید حداکثر تا بیست روزمجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و درآگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ – درمورد ماده ۹۵دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷ – درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشر می گردد به عمل آید.هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد درآن منتشر خواهد شد تعیین نماید.این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ – فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹ – قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارندکه ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
از حاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهد شدکه درآن هویت و اقامتگاه وتعداد سهام وتعداد آرا هر یک از حاضرین قید و به امضاءآنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰ – در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده ۱۰۱ – مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. درصورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ – در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ – در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکرشده است مراد از اکثریت آرا حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴ – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند ، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵ – از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاءهیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه ازآن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶ – در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد –
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴ – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
اطلاعات این نوشته
شما میتوانید در صورت تمایل این پست را در شبکه های اجتماعی خود بازنشر دهید .
