قانون تجارت | باب سوم فصل اول بخش چهارم

خبرنگار هایسود

۳ آبان ۱۴۰۲

234 بازدید

بخش ۴
اوراق قرضه
ماده ۵۱ – شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲ – ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزا آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ – دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.
ماده ۵۴ – پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده ۵۵ – انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ – هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن راتعیین کند. اساسنامه ویا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه )باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه باطرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ – اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضا مجاز شرکت امضا شده باشد –
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت.
۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴ – مرکزاصلی شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷ – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدورآن و تضمیناتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
۸ – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط و ترتیب بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل باز خرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰ – تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است.
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ – پس ازانتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت بایدتصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی درآن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ – ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود –
۱ – نام شرکت.
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت.
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
۸ – تضمیناتی که احتمالا برای قرضه درنظرگرفته شده است.
۹ – درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
۱۰ – درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ – اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ – افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱قبل ازصدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبرپذیره نویسی شده باشد و قراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهدپذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایرشرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱برسدوگرنه معتبرنخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنندتعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ – درمورد مواد ۶۱و۶۲حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ – شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل ازسررسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ – از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده ۶۱تاانقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ازطریق باز خرید سهام کاهش دهدیا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سهام بشودشامل سهامی نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارندمی گردد و چنین تلقی می شودکه اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشار اوراق مزبور سهام دار شرکت بوده اند.
ماده ۶۶ – ازتاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱تاانقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می شوندحفظ شود.به منظورفوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذکند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود بانام بوده وتا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شود مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد.
ماده۶۸ – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهدبود.
ماده ۶۹ – اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهدداد.
ماده ۷۰ – درمورد ماده ۶۹هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش درمرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ – در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳و۶۴درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.