باب سوم
شرکت های تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلف شرکت ها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰ – شرکت های تجارتی بر هفت قسم است :
۱ – شرکت سهامی.
۲ – شرکت با مسئولیت محدود.
۳ – شرکت تضامنی
۴ – شرکت مختلط غیر سهامی.
۵ – شرکت مختلط سهامی.
۶ – شرکت نسبی.
۷ – شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول
شرکت های سهامی
بخش ۱
تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱ – شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ – شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ – در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ – شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود –
نوع اول – شرکت هائی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شرکت هائی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است.اینگونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شرکت های سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام “ودر شرکت های سهامی خاص عبارت ” شرکت سهامی خاص “باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق و اطلاعیه ها وآگهی های شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.
ماده ۵ – در موقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کم تر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس به هرعلت ازحداقل مذکوردراین ماده کمترشودبایدطرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییرشکل یابد و گرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ – برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی به نام شرکت درشرف تاسیس نزد یکی ازبانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یامدارک مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ – اظهارنامه مذکور در ماده ۶بایدباقیدتاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا درآن ذکر شده باشد.
۱ – نام شرکت.
۲ – هویت کامل و اقامتگاه موسسین.
۳ – موضوع شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۵ – تعدادسهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که سهام ممتاز
نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۶ – میزان تعهد هریک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریز شده است.در مورد آورده غیرنقدت عیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکزاصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت.
ماده ۸ – طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد :
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
۳ – مدت شرکت.
۴ – مرکزاصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۶ – تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام با نام.
۹ – طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
۱۰ – درصورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب
آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنهاو نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یااستعفاء می کنند یامحجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید اینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعدت نظیم ترازنامه و حساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱ – نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶بایدمشتمل برنکات زیرباشد –
۱ – نام شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیت هائی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.
۳ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین ، درصورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد وغیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در موردسرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم وکیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – درصورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظرگرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهدکرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹ – ذکر هزینه هایی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت.
۱۰ – درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
۱۲ – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
۱۴ – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا درآن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰ – مرجع ثبت شرکت ها پس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ – اعلامیه پذیره نویسی بایدت وسط موسسین درجرایدآگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ – ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء وم بلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ – ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد.
۱ – نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت.
۳ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن.
۴ – تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که ازبابت نقدا در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
۵ – نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶ – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
۷ – قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره – در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵ – امضا ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده ۱۶ – پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا درصورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده و اقلا سی وپنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هریک ازتعهدکنندگانی را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ – مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تایید مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت بایدکتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شودیکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.
ماده ۱۸ – اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ – در صورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام وتاییدیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ – برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهدبود.
۱ – اساسنامه شرکت که باید به امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲ – اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی ازتاییدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی وپنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تاییدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن دراظهارنامه منعکس شده باشد.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴ – قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.
۵ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است درمورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱ – شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ – استفاده از وجوه تادیه شده بنام شرکت های سهامی درشرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳ – موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.
اطلاعات این نوشته
شما میتوانید در صورت تمایل این پست را در شبکه های اجتماعی خود بازنشر دهید .
